BolognaFiere S.p.A. (di seguito anche “BolognaFiere” o la “Società” e, congiuntamente alle società controllate, il “Gruppo”), tra i principali operatori fieristici internazionali, rende noto che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna in seduta notarile ha deliberato, ai sensi dell’art. 2505, comma 2, del Codice Civile e dell’art. 25.1 lett. d) dello Statuto Sociale, la fusione per incorporazione (di seguito anche la “Fusione”) di Bologna Congressi S.r.l., BFEng S.r.l., Pharmintech S.r.l. e Metef S.r.l. (di seguito anche le “Incorporande”), società interamente possedute da BolognaFiere (di seguito anche l’“Incorporante”).
La Fusione si inserisce nel più ampio progetto di razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo, con l’obiettivo semplificare e ottimizzare i processi operativi e amministrativi con un positivo impatto sull’efficienza di Gruppo.
In considerazione dell’unicità del socio BolognaFiere, ai sensi degli artt. 2505, comma 1, e 2505-bis, comma 1, del Codice Civile non si è proceduto alla redazione delle situazioni patrimoniali previste dall’art. 2501-quater del Codice Civile, delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione previste dall’art. 2501-quinquies del Codice Civile, della relazione degli esperti circa la congruità del rapporto di cambio prevista dall’art. 2501-sexies del Codice Civile. La prospettata Fusione, infatti, comporterà l’annullamento di tutte le quote del capitale sociale delle Incorporande senza che, a fronte di tale annullamento, siano assegnate azioni all’Incorporante, pertanto non esiste alcun rapporto di cambio. Sotto diverso profilo, dopo il perfezionamento giuridico della Fusione, l’articolo 3 dello Statuto di BolognaFiere risulterà lievemente modificato al fine di includere nell’oggetto sociale dell’Incorporante le attività svolte dalle Incorporande, così come evidenziato nel documento allegato al Progetto di Fusione regolarmente iscritto presso il competente Registro delle Imprese.
Dal punto di vista contabile, le operazioni delle Incorporande saranno imputate al bilancio della Incorporante a partire dall’inizio dell’esercizio sociale, nel corso del quale si verificherà il perfezionamento giuridico della Fusione (quindi, presumibilmente, a decorrere dal primo giorno dell’esercizio sociale 2024); lo stesso dicasi ai fini delle imposte sui redditi, secondo quanto previsto dall’art. 172, comma 9, del DPR n. 917/1986. Per contro, gli effetti giuridici della Fusione decorreranno, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, dall’ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese.
La Fusione non comporta l’applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata in via definitiva dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 febbraio 2024 (di seguito anche la “Procedura”). L’esclusione dall’obbligo di applicazione della Procedura deriva da quanto previsto dall’articolo 3, comma 1, lettera h) della Procedura stessa: se è vero che le Incorporande sono parti correlate della Incorporante – in quanto quest’ultima detiene una partecipazione totalitaria al loro capitale – è parimenti vero che nelle Incorporande non vi sono “interessi significativi” (come definiti dalla Procedura) di altre parti correlate dell’Incorporante.
La delibera assunta in data odierna dal Consiglio di Amministrazione della Società in seduta notarile e le delibere adottate dalle Assemblee Straordinarie dei Soci delle Incorporande in data 6 maggio 2024 verranno iscritte presso i competenti Registri delle Imprese nei termini di legge. Decorsi 60 (sessanta) giorni dall’ultima iscrizione, si procederà alla stipula dell’Atto di Fusione, di cui BolognaFiere darà pronta informazione al pubblico.
